Ako už nadpis napovedá, v tomto článku sa budeme venovať výkladu pojmu „vymáhateľná pohľadávka“ a to v kontexte odporovateľného právneho úkonu. Vychádzať pritom budeme zo záverov rozhodnutia Veľkého senátu Najvyššieho súdu Slovenskej republiky sp. zn. 1Vdo/1/2022 zo dňa 17.5.2022, R číslo: 2/2022.
Právne úkony dlžníka, pokiaľ ukracujú uspokojenie vymáhateľnej pohľadávky veriteľa, môžu byť veriteľom napadnuté odporom (t. z. subjektívne oprávnenie veriteľa vymáhateľnej pohľadávky, ktoré sa realizuje žalobou), ktorý smeruje k tomu, aby boli vyhlásené vo vzťahu k nemu za právne neúčinné. Prostredníctvom inštitútu odporovateľnosti poskytuje občiansky zákonník ochranu veriteľovi pred právnymi úkonmi jeho dlžníka, ktoré vedú k zmenšeniu jeho majetku, a tým aj k zmareniu či ohrozeniu možnosti, aby pohľadávka veriteľa mohla byť z majetku dlžníka riadne a včas uspokojená.
Spornosť výkladu kľúčového pojmu „vymáhateľná pohľadávka“:
Prvým predpokladom uplatnenia subjektívneho odporového práva veriteľa je existencia tzv. vymáhateľnej pohľadávky veriteľa.
Pri interpretácii pojmu vymáhateľná pohľadávka dochádzalo k názorovému rozporu, či sa ňou rozumie:
- žalovateľná pohľadávka (názor reprezentovaný rozhodnutím NS SR v R 44/2001), t.j. taká pohľadávka, ktorú možno úspešne vymáhať na súde v základnom konaní;
alebo
- vykonateľná pohľadávka (názor reprezentovaný rozhodnutím NS SR sp. zn. 6Cdo/253/2012 zo dňa 17.12.2013), t.j. taká pohľadávka, ktorej svedčí tzv. exekučný titul, teda len pohľadávka priznaná vykonateľným rozhodnutím súdu.
Úvahy názorového prúdu v prospech výkladu, že ide o pohľadávku, ktorú možno úspešne vymáhať v základnom súdnom konaní:
Názorový prúd, ktorý pod vymáhateľnou pohľadávkou rozumie pohľadávku žalovateľnú sa opiera o nasledovné argumenty:
- Systémový prístup k interpretácii použitého slova „vymáhateľný“, jednak z hľadiska sémantického a historického rozboru, ale aj z hľadiska účelového významu textu tejto právnej normy. Zákonné pojmy „vymáhateľná“ a „vykonateľná“ pohľadávka nie sú v žiadnom prípade synonymické. Hovoria pre to – okrem zjavnej rôznosti slovných označení vlastností týchto pohľadávok, ako aj ustálené pravidlá výkladu zákonných ustanovení, tak rôzny zmysel prídavných mien „vymáhateľný[1]“ a „vykonateľný[2]“, ako nakoniec, či predovšetkým i celkový kontext zákonnej úpravy[3]. Tzv. argument jazykovedy, nemožnosť stotožňovania pojmov „vymáhateľná pohľadávka“ a „vykonateľná pohľadávka.“
- Obsah slovného spojenia „vymáhateľná pohľadávka“ ( 42a ods. 1 Občianskeho zákonníka) musí byť rovnaký ako obsah jazykovo identických výrazov uvedených v iných ustanoveniach Občianskeho zákonníka (napr. § 857 ods. 1 veta prvá OZ: Výhry zo stávok a hier nemožno vymáhať; vymáhať nemožno ani pohľadávky z pôžičiek poskytnutých vedome do stávky alebo hry.), ktoré s vykonateľnosťou nemajú nič spoločné, preto by nemala byť podmienkou ani pre ustanovenie §42a OZ.
- Oddávna platí stará interpretačná zásada, podľa ktorej majú byť jednotlivé zákonné ustanovenia vykladané v prospech tých, ku ktorých ochrane majú slúžiť. V tomto smere by ani predpisy k ochrane veriteľov nemali byť výnimkou, nakoľko inštitút odporovateľnosti je nesporne vyhradený ochrane právnej sféry veriteľa.
Úvahy názorového prúdu v prospech výkladu, že ide o pohľadávku vykonateľnú, tzn. opatrenú exekučným titulom:
Tento názorový prúd identifikujúci vymáhateľnosť s vykonateľnosťou vychádza a argumentuje nasledovným:
- „Z účelu a zmyslu odporovacej žaloby vyplýva, že vymáhateľnou pohľadávkou v zmysle ustanovenia 42a ods. 1 Obč. zákonníka sa rozumie taká pohľadávka, ktorej splnenie možno vynútiť exekúciou, t. j. pohľadávka, ktorá bola veriteľovi priznaná vykonateľným rozhodnutím alebo iným titulom, podľa ktorého možno nariadiť exekúciu. Ak slúži odporovacia žaloba k uspokojeniu pohľadávky veriteľa v exekučnom konaní, nezodpovedalo by tomuto jej účelu, keby pohľadávka veriteľa nebola priznaná vykonateľným rozhodnutím alebo iným titulom, a keby išlo len o pohľadávku „dospelú“ či splatnú, teda žalovateľnú.“.[4] Nosným argumentom je tak charakter odporovateľnosti, ktorej cieľom je, aby sa v prospech veriteľa mohol zexekvovať aj majetok, ktorého sa dlžník zbavil v úmysle ukrátiť veriteľa, a teda kým exekúcia nie je možná (a teda kým pohľadávka nie je vykonateľná), odporovateľnosť nedáva zmysel. Potom sa javí ako zbytočné (nepoužiteľné) rozhodnutie vyhovujúceho odporovacej žalobe pri neexistencii pohľadávky priznanej exekučným titulom. Ak by totiž pre rozhodnutie o neúčinnosti právneho úkonu bola postačujúca len existencia žalovateľnej pohľadávky, potom by takéto rozhodnutie nemohlo splniť svoj účel, ak by následne (po jeho vydaní) z rozličných dôvodov pohľadávka veriteľa nenadobudla kvalitu vykonateľnej pohľadávky.
- Uvedenú argumentáciu podporujú aj historickým výkladom vychádzajúcim z predchádzajúcej právnej úpravy inštitútu odporovateľnosti právnych úkonov, ktorý pod pojmom vymáhateľnosť rozumel vykonateľnosť. Keď už ustanovenie 51 tzv. stredného Občianskeho zákonníka upravovalo možnosť veriteľa, aby pred tým, ako sa stane jeho pohľadávka vymáhateľnou, si vyhradil podanie odporu, a tým zabránil, pri dlhšie trvajúcom konaní o priznanie pohľadávky, uplynutiu lehoty na podanie odporovacej žaloby. Keďže platný Občiansky zákonník už takúto možnosť neupravuje, nepriaznivému dôsledku uplynutia prekluzívnej lehoty skôr, ako si veriteľ môže obstarať vymáhateľnú pohľadávku v zmysle jej vykonateľnosti, možno čeliť využitím procesného inštitútu prerušenia konania. S prihliadnutím na skutočnosť, že pre vyhovenie odporovacej žalobe je postačujúce, ak pohľadávka žalujúceho veriteľa sa stane vymáhateľnou (vykonateľnou) v priebehu odporovacieho konania (v čase rozhodovania súdu), prerušenie konania o odporovacej žalobe až do skončenia konania, ktorého výsledkom môže byť vykonateľná pohľadávka, sa javí ako vhodné a súladné so zásadou spravodlivej ochrany práv. Ak teda v čase rozhodovania súdu o odporovacej žalobe pohľadávka žalobcu (veriteľa) voči dlžníkovi ešte nie je vymáhateľná a žalobca sa domáha jej priznania v inom konaní, je spravidla daný dôvod na prerušenie konania o odporovacej žalobe podľa §164 CSP.
Ku ktorému názorovému prúdu sa priklonil Veľký senát Najvyššieho súdu SR a akými úvahami sa pri svojom verdikte spravoval?
Veľký senát NS SR sa riadil nasledovnými úvahami:
- Odporovateľnosť právnych úkonov je inštitút hmotného práva upravený v 42a a § 42b Občianskeho zákonníka a neúčinnosť právneho úkonu je hmotnoprávnym následkom ukracujúceho charakteru tohto konania. Len zo skutočnosti, že k uspokojeniu pohľadávky veriteľa dôjde až v exekučnom konaní, nemožno vyvodzovať záver, že vymáhateľnou pohľadávkou je pohľadávka vykonateľná. Nemožno opomenúť, že v prípade úspešnosti veriteľa v konaní o odporovacej žalobe, môže dôjsť k dobrovoľnému plneniu dlžníka (a teda dôsledkom nemusí byť výkon rozhodnutia – exekúcia). Niet sporu o tom, že účelom odporovacej žaloby je ochrana veriteľa. Interpretácia vymáhateľnej pohľadávky podľa judikatúry uvedenej v R 44/2001 nepochybne poskytuje veriteľovi širšiu ochranu, a to vo vzťahu ku všetkým dospelým pohľadávkam, než interpretácia „v prospech pohľadávky vykonateľnej“.
- V súvislosti s historickým výkladom veľký senát upozornil, že napriek požitiu pojmu vymáhateľná pohľadávka v § 51 stredného Občianskeho zákonníka s významom vykonateľnej pohľadávky, uvedené zákonne ustanovenie súčasne upravovalo osobitný inštitút na uplatnenie odporového práva do času vykonateľnosti pohľadávky tzv. výhradu odporu. Hmotnoprávna úprava tak priamo poskytovala komplexnú ochranu veriteľa. V súčasnosti však veriteľ nemá k dispozícii hmotnoprávny inštitút umožňujúci mu dosiahnutie identického výsledku ako v minulosti pri výhrade uplatnenia odporu v zmysle ustanovenia § 51 stredného Občianskeho zákonníka. Subsidiárna možnosť využitia procesnoprávneho inštitútu prerušenia konania (§ 162 ods. 1 písm. a/ CSP) nie je dostačujúca a zároveň nespĺňa systémové požiadavky ochrany veriteľa obsiahnuté v tradičných hmotnoprávnych ustanoveniach objektívneho odporového práva.
- Svoj jednoznačný názor v prospech interpretovania vymáhateľnej pohľadávky ako pohľadávky, ktorú možno úspešne vymáhať v súdnom konaní, vyjadrila aj právna doktrína v stanoviskách jednotlivých právnických fakúlt, a to konkrétne:
Právnická fakulta Univerzity Komenského v Bratislave vyslovila názor, podľa ktorého je legitímne interpretovať pojem „vymáhateľná pohľadávka“ použitý v ustanovení § 42a ods. 1 Občianskeho zákonníka v duchu rozhodnutia R 44/2001. Pojem vymáhateľnosť treba vnímať v zmysle súdnej žalovateľnosti pohľadávky. Vymáhateľnosť ako vlastnosť pohľadávky nastupuje ešte pred jej vykonateľnosťou. Tento názor vyslovila na základe gramatického, ako aj teleologického výkladu.
Právnická fakulta Trnavskej univerzity v Trnave uviedla, že argumenty vec prejednávajúceho senátu nie sú natoľko jednoznačné, aby sa ustanovenie § 42a ods. 1 Občianskeho zákonníka vykladalo tak, že vymáhateľnou pohľadávkou je pohľadávka vykonateľná. Vyslovila, že z jazykového výkladu vyplýva, že má ísť o pohľadávku žalovateľnú, pričom ani účel zákona, ani systematické súvislosti, a ani požiadavka ústavne súladného výkladu si odklon od doslovného znenia zákona nevyžadujú.
Verdikt Veľkého senátu NS SR tak znel jasne! Vymáhateľná pohľadávka v zmysle ustanovenia § 42a odsek 1 Občianskeho zákonníka je pohľadávka, ktorú možno úspešne vymáhať v základnom súdnom konaní.
[1] Vymáhateľný je, podľa Slovníka slovenského jazyka vydaného vo vydavateľstve SAV Bratislava v roku 1965 alebo podľa Krátkeho slovníka slovenského jazyka vydaného vo vydavateľstve Veda v roku 1989, taký, „ktorý možno na základe právneho nároku žiadať, získať, vydobyť a pod.“, teda „čo možno vymáhať“.
[2] Naproti tomu vykonateľný je podľa prvého z uvedených slovníkov taký, „ktorý môže byť uskutočnený, vykonaný“, pričom sa tu výslovne odkazuje na slovné spojenia „konateľná listina, vykonateľné rozhodnutie, vykonateľný rozsudok“.
[3] R 44/2001
[4] Rozhodnutie NS SR sp. zn. 6Cdo/253/2012 zo 17.decembra 2013
