Dňa 01.05.2022 nadobudol účinnosť zákon č. 111/2022 Z. z. o riešení hroziaceho úpadku a o zmene a doplnení niektorých zákonov (ďalej ako „zákon č. 111/2022 Z. z.“), ktorým dochádza k transpozícii Smernice Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) 2019/1023 z 20.06.2019 o rámcoch preventívnej reštrukturalizácie, o oddlžení a diskvalifikácii a o opatreniach na zvýšenie účinnosti reštrukturalizačných, konkurzných a oddlžovacích konaní a o zmene smernice (EÚ) 2017/1132 (Smernica o reštrukturalizácii a insolvencii) (ďalej len „Smernica“) do právneho poriadku Slovenskej republiky.
S účinnosťou od 17.07.2022 sa v súlade so základnými cieľmi Smernice, zákonom č. 111/2022 Z. z. novelizujú aj iné právne predpisy SR, medzi nimi aj zákon č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník (ďalej ako „Obchodný zákonník“). Účinnosť novely Obchodného zákonníka bola navrhovaná a následne aj schválená až od 17.07.2022 a to vzhľadom na transpozičnú lehotu a vzhľadom na dostatočnú legisvakačnú dobu.[1]
V tomto príspevku si povieme o konkrétnych zmenách, ktoré v rámci Obchodného zákonníka od 17.07.2022 nastávajú.
Účinky prevodu väčšinového obchodného podielu v spoločnosti s ručením obmedzeným
V zmysle súčasnej právnej úpravy platí, že účinky prevodu väčšinového obchodného podielu nastávajú až zápisom do obchodného registra, a teda zápis prevodu väčšinového obchodného podielu má konštitutívny účinok.
Novelou Obchodného zákonníka dôjde k zmene ust. § 115 ods. 5 Obchodného zákonníka a bude znieť nasledovne: „Účinky prevodu obchodného podielu podľa odsekov 1 a 2 nastávajú voči spoločnosti odo dňa doručenia zmluvy o prevode obchodného podielu spoločnosti, ak nenastanú až s neskoršou účinnosťou zmluvy, nie však skôr, ako valné zhromaždenie vysloví súhlas s prevodom obchodného podielu, ak sa podľa zákona alebo spoločenskej zmluvy súhlas valného zhromaždenia na prevod obchodného podielu vyžaduje.“
Po novele Obchodného zákonníka účinnej od 17.07.2022 sa bude ust. § 115 ods. 5 Obchodného zákonník aplikovať na každý prevod obchodného podielu a zápis prevodu obchodného podielu bude mať deklaratórny účinok a to bez rozdielu či sa bude jednať o prevod menšinového alebo väčšinového obchodného podielu.
Súhlas správcu dane
K návrhu na zápis zmeny v osobe spoločníka do obchodného registra pri prevode obchodného podielu v spoločnosti s ručením obmedzeným je podľa aktuálneho znenia ust. § 115 Obchodného zákonníka potrebné povinne doložiť súhlas správcu dane, a to ak ide o prevod väčšinového obchodného podielu a spoločník alebo nadobúdateľ je vedený v zozname daňových dlžníkov podľa osobitného predpisu, prípadne je potrebné doložiť registrovému súdu čestné vyhlásenie spoločníka a nadobúdateľa o tom, že títo nemajú povinnosť predkladať súhlas správcu dane. Podpisy spoločníka a nadobúdateľa na čestnom vyhlásení musia byť overené.
Od 17.07.2022 je však táto administratívna povinnosť zrušená, a teda pri prevodoch obchodných podielov realizovaných po 17.07.2022 nebude viac potrebné príslušnému registrovému súdu predkladať ani súhlas správcu dane s prevodom obchodného podielu, ani čestné vyhlásenie o tom, že subjekt nemá povinnosť predkladať súhlas správcu dane, a to bez ohľadu na to, či sa bude jednať o prevod väčšinového obchodného podielu alebo o prevod menšinového obchodného podielu.
V súvislosti so zmenou týkajúcou sa povinností a účinkov pri prevode väčšinového obchodného podielu dôjde k vypusteniu ust. § 115 ods. 6 až ods. 11 Obchodného zákonníka a doterajšie ust. § 115 ods. 12 sa bude označovať ako ust. § 115 ods. 6. Zároveň dôjde aj k vypusteniu ust. § 117 ods. 4 a ods. 5 Obchodného zákonníka.
Záver
Novelu Obchodného zákonníka týkajúcu sa účinkov prevodu väčšinového obchodného podielu v spoločnosti s ručením obmedzeným a taktiež odstránenie administratívnej záťaže v podobe predkladania súhlasu správcu dane, prípadne čestného vyhlásenia, hodnotíme veľmi pozitívne, nakoľko je možné očakávať, že celý proces transakcie prevodu obchodných podielov sa pre podnikateľov zjednoduší a urýchli.
[1] Dôvodová správa k zákonu č. 111/2022 Z. z. o riešení hroziaceho úpadku a o zmene a doplnení niektorých zákonov.
